【資料圖】

證券簡稱：皖天然氣?????????????????證券代碼：603689?上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司???????????????關于?????安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司????????????（草案）????????????????之????獨立財務顧問報告??????????????????????????????????????????????????????????目?錄???（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見?......?17???（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意???（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、股東權益影響的意?一、釋義??以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：皖天然氣、本公司、公????????????指?安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司司本激勵計劃、本計劃???指?安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃??????????????公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司A股股限制性股票???????指?票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定??????????????條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。??????????????按照本激勵計劃的規(guī)定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人激勵對象????????指??????????????員、中層管理人員及核心骨干人員。授予日????????????指???公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日授予價格???????????指???公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格???????????????????自限制性股票登記完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或有效期????????????指???????????????????回購注銷之日止???????????????????激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔限售期????????????指???????????????????保、償還債務的期間???????????????????本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性解除限售期??????????指???????????????????股票可以解除限售并上市流通的期間???????????????????本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性解除限售日??????????指???????????????????股票解除限售之日???????????????????根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足解除限售條件?????????指???????????????????的條件《公司法》??????????指???《中華人民共和國公司法》《證券法》??????????指???《中華人民共和國證券法》《管理辦法》?????????指???《上市公司股權激勵管理辦法》???????????????????《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)《試行辦法》?????????指???????????????????分配〔2006〕175號文）???????????????????《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通《規(guī)范通知》?????????指???????????????????知》(國資發(fā)分配〔2008〕171號文）???????????????????《省國資委關于做好省屬企業(yè)控股上市公司股權激勵工作有關事《37號文》?????????指???????????????????項的通知》（皖國資改革〔2020〕37?號）《公司章程》?????????指???《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司章程》安徽省國資委?????????指???安徽省人民國有資產監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會??????????指???中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所??????????指???上海證券交易所元、萬元???????????指???人民幣元、萬元???注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類?財務數據計算的財務指標。二、聲明??本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：??（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由皖天然氣提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。??（二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃對皖天然氣股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續(xù)經營的影響發(fā)表意見，不構成對皖天然氣的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。??（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。??（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。??（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。??本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《規(guī)范通知》《37?號文》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。三、基本假設?????本獨立財務顧問所發(fā)表的本報告，系建立在下列假設基礎上：?????（一）國家現行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；?????（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；?????（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；?????（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；?????（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；?????（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。四、本激勵計劃的主要內容??皖天然氣?2022?年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環(huán)境和皖天然氣的實際情況，對公司的激勵對象實施本激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發(fā)表專業(yè)意見。（一）激勵對象的范圍及分配情況??本激勵計劃限制性股票的激勵對象為?283?人，約占公司?2021?年底員工總數員、中層管理人員及核心骨干人員。??以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須由公司董事會聘任。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括控股股東以外人員擔任的外部董事、獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司?5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。??所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內在公司或公司的控股子公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。??所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。??本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：?????????????????????????獲授限制性????????????????????????????????獲授權益占授?獲授權益占公司股?姓名??????????職務??????????股票數量(萬?????????????????????????????????予總量比例???本總額比例???????????????????????????股)??吳海??董事長、總經理、總法律顧問??????????12.00?????1.50%????0.026%??李鯤???????黨委副書記?????????????10.00?????1.25%????0.021%?張宏斌???????紀委書記??????????????10.00?????1.25%????0.021%?張先鋒???????總工程師??????????????10.00?????1.25%????0.021%?程原小???????副總經理??????????????10.00?????1.25%????0.021%?陶青福????副總經理、董事會秘書???????????10.00?????1.25%????0.021%中層管理人員、核心骨干人員（共?277?人）???????738.00???92.25%????1.569%??????合計（共?283?人）????????????800.00???100.00%???1.701%注：1、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。有公司?5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。的?40%確定。（二）授予的限制性股票數量????本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司?A?股普通股股票。????本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為?800.00?萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額?47,040.40?萬股的?1.701%。無預留授予權益。????公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的?10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的?1%。（三）本激勵計劃的有效期、授予日及授予后相關時間安排????本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過?60?個月。????授予日必須為交易日，授予日由公司董事會在本激勵計劃經報安徽省國資委或其授權單位批準、提交公司股東大會審議通過后確定。自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起?60?日內，公司將按相關規(guī)定召開董事會對本次授予的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在?60?日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前?6?個月內發(fā)生過減持股票行為，則按《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲?6?個月授予限制性股票。????公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：??（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；??（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；??（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；??（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它時間。??上述公司不得授出限制性股票的期間不計入?60?日期限之內。??上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定公司應當披露的交易或其他重大事項。??在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則公司向激勵對象授予限制性股票時應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。??本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自限制性股票登記完成之日起除限售前不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售。限售期間若出現被司法強制執(zhí)行的，按有關法律法規(guī)辦理。??本激勵計劃授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：?????????????????????????????????????可解除限售數量?解除限售安排????????????解除限售時間????????????占獲授權益數量????????????????????????????????????????比例???????????自限制性股票登記完成之日起?24?個月后的首個第一個解除限售期???交易日起至限制性股票登記完成之日起?36?個月?????33%???????????內的最后一個交易日當日止???????????自限制性股票登記完成之日起?36?個月后的首個第二個解除限售期???交易日起至限制性股票登記完成之日起?48?個月?????33%???????????內的最后一個交易日當日止?????????????自限制性股票登記完成之日起?48?個月后的首個第三個解除限售期?????交易日起至限制性股票登記完成之日起?60?個月???34%?????????????內的最后一個交易日當日止???在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。???激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購。（四）限制性股票授予價格及授予價格的確定方法???本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股?4.81?元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股?4.81?元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司?A?股普通股股票。???根據國務院國有資產監(jiān)督管理委員會及中國證監(jiān)會相關規(guī)定，限制性股票的授予價格應當根據公平市場原則確定，不低于股票票面金額且不低于下列價格的較高者：???（1）本激勵計劃草案公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價（前?1?個交易日股票交易總額/前?1?個交易日股票交易總量）每股?8.74?元的?55%，為每股???（2）本激勵計劃草案公告前?120?個交易日公司標的股票交易均價（前?120個交易日股票交易總額/前?120?個交易日股票交易總量）每股?8.07?元的?55%，為每股?4.44?元。（五）限制性股票的授予與解除限售條件??同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。??（1）公司未發(fā)生如下任一情形：示意見的審計報告；表示意見的審計報告；行利潤分配的情形；??（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：或者采取市場禁入措施；??（3）公司層面業(yè)績考核??本激勵計劃無分期實施安排，不設置授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件。??公司必須滿足下列條件，方可依據本激勵計劃對授予的限制性股票進行解除限售：??（1）公司未發(fā)生如下任一情形：示意見的審計報告；表示意見的審計報告；行利潤分配的情形；??（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：罰或者采取市場禁入措施；??公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定的任一情形的，由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定的情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購。??（3）公司業(yè)績考核要求??本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行考核并解除限售，考核年度為?2023-2025?年的?3?個會計年度，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。??本激勵計劃授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核目標如下表所示：解除限售期???????????????????????????業(yè)績考核目標????????（1）2023?年度凈資產收益率不低于?9.09%，且不低于同行業(yè)均值；?第一個????????（2）以?2021?年度凈利潤為基數，2023?年度凈利潤增長率不低于?13.64%；解除限售期????????（3）2023?年度應收賬款周轉率不低于?40?次，且不低于同行業(yè)均值。?第二個????（1）2024?年度凈資產收益率不低于?9.09%，且不低于同行業(yè)均值；解除限售期???（2）以?2021?年度凈利潤為基數，2024?年度凈利潤增長率不低于?21.14%；?????????（3）2024?年度應收賬款周轉率不低于?40?次，且不低于同行業(yè)均值。?????????（1）2025?年度凈資產收益率不低于?9.09%，且不低于同行業(yè)均值；?第三個?????????（2）以?2021?年度凈利潤為基數，2025?年度凈利潤增長率不低于?29.13%；解除限售期?????????（3）2025?年度應收賬款周轉率不低于?40?次，且不低于同行業(yè)均值。??注：司戰(zhàn)略、市場環(huán)境等因素，對本激勵計劃業(yè)績指標和水平進行調整，但相應調整需報省國資委或其授權單位備案。業(yè)”標準劃分，在年度考核過程中，樣本中主營業(yè)務發(fā)生重大變化或由于進行資產重組等導致數據不可比時，相關樣本數據將不計入統(tǒng)計；業(yè)績指標的具體核算口徑由股東大會授權董事會確定。內，如公司有融資實施發(fā)行股票或發(fā)行股票收購資產的行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的相應收益額（相應收益額無法準確計算的，可按扣除融資成本后的實際融資額乘以同期國債利率計算確定）不列入當年及次年的考核計算范圍。所涉股份支付費用影響的數值作為計算依據。??若限制性股票某個解除限售期的公司業(yè)績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購。??（4）激勵對象個人層面考核??激勵對象個人考核按照分年進行，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，原則上績效評價結果劃分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個檔次。考核評價表適用于考核本計劃涉及的所有激勵對象。??考核等級?????優(yōu)秀??????????稱職?????????基本稱職????不稱職??標準系數???????????1.0???????????????0.8??????0??激勵對象上一年度考核達標后才具備限制性股票當年度的解除限售資格，個人當年實際解除限售額度＝個人標準系數×個人當年計劃解除限售額度。當年度激勵對象由于個人考核未達標而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購。（六）激勵計劃其他內容??本激勵計劃的其他內容詳見《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》。五、獨立財務顧問意見（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；??（3）上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；??（5）中國證監(jiān)會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發(fā)生變化時如何實施本激勵計劃、本激勵計劃的變更等均符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；??（3）上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；??（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。提出取消當年度可行使權益，同時終止實施股權激勵計劃，經股東大會或董事會審議通過，一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權益或者獲得激勵收益：??（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的。??（2）年度財務報告、內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。??（3）國有資產監(jiān)督管理機構、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務報告提出重大異議。??（4）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機構及其他有關部門處罰。??當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規(guī)定，并由公司按授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則進行回購注銷。規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：??（1）公司控制權發(fā)生變更；??（2）公司出現合并、分立等情形。合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。??董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。激勵效果，則公司董事會可以決定對某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予價格加上中國人民銀行公布的同期銀行定期存款利息回購注銷。??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃符合有關政策法規(guī)的規(guī)定。（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見??本激勵計劃明確規(guī)定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定。??因此本激勵計劃在操作上是可行性的。??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在操作程序上具備可行性，因此是可行的。（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見??公司本次股權激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現象：罰或者采取市場禁入措施；??本激勵計劃涉及的激勵對象中不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司?5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃所規(guī)定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》《試行辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見??本次激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規(guī)定的：上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額?10%。??任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的?1%。??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃的權益授出額度符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。（五）對股權激勵授予價格的核查意見??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃的授予價格確定方式符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關定價依據和定價方法合理、可行，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見??本激勵計劃中明確規(guī)定：??“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌合法資金”、“?激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、不得用于擔?；騼斶€債務”。??經核查，截止本獨立財務顧問報告出具日，本獨立財務顧問認為：在皖天然氣本次股權激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象。（七）股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見??公司本次股權激勵計劃符合《管理辦法》《試行辦法》的相關規(guī)定，且符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。??本次激勵計劃的限制性股票自登記完成之日起滿?24?個月后，激勵對象應在未來?36?個月內分三次解除限售。在解除限售期內，若達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，激勵對象可分三次申請解除限售：第一次解除限售期為限售期滿后第一年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的?33%；第二次解除限售期為限售期滿后的第二年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的?33%；第三次解除限售期為限售期滿后的第三年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的?34%。??這樣的解除限售安排體現了本激勵計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的公司層面業(yè)績考核要求和激勵對象個人層面考核要求，防止短期利益，將股東利益與經營管理層利益緊密的捆綁在一起。??經核查，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見??根據?2006?年?2?月財政部頒布的《企業(yè)會計準則》中的有關規(guī)定，限制性股票作為用股權支付的基于股權的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。??根據《企業(yè)會計準則第?11?號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第?22?號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，在公司?2022?年限制性股票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業(yè)對權益結算支付，應當在授予日按照以下規(guī)定進行處理：完成限售期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，后續(xù)信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。??限售期是指可解除限售條件得到滿足的期間。對于可解除限售條件為規(guī)定服務期間的股份支付，解除限售期為授予限制性股票上市之日至可解除限售的期間；對于可解除限售條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業(yè)績結果預計限售期的長度?？山獬奘廴眨侵缚山獬奘蹢l件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權益工具或現金的權利的日期。??為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問認為皖天然氣在符合《企業(yè)會計準則第?11?號——股份支付》的前提下，按照有關監(jiān)管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、股東權益影響的意見??在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續(xù)經營能力和股東權益帶來持續(xù)的正面影響：當公司業(yè)績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯(lián)變化。??同時，激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。??因此本激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續(xù)經營能力和全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續(xù)經營能力的提高和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。??經分析，本獨立財務顧問認為：從長遠看，皖天然氣本次股權激勵計劃的實施將對上市公司持續(xù)經營能力和股東權益帶來正面影響。（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見??皖天然氣本次股權激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。??本計劃公司層面業(yè)績指標為加權平均凈資產收益率、扣非后凈利潤增長率、應收賬款周轉率。具體考核目標的設置充分考慮了行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭狀況、公司發(fā)展規(guī)劃以及公司歷史業(yè)績，具有合理性和前瞻性。上述考核指標能反映公司業(yè)績水平成長性、股東回報和企業(yè)經營狀況，能為公司樹立較好的資本市場形象。??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的個人績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。擔任董事、高級管理人員的激勵對象所獲授限制性股票，根據其任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。??綜上，公司考核指標的設定充分考慮了公司的經營環(huán)境以及未來的發(fā)展規(guī)劃等因素，具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到公司限制性股票激勵計劃的考核目的。??經分析，本獨立財務顧問認為：皖天然氣本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。（十一）其他??根據本激勵計劃，在解除限售期內，激勵對象按本激勵計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業(yè)績考核指標達標外，還必須同時滿足以下條件：??（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；??（3）上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；??（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。??（1）最近?12?個月內被證券交易所認定為不適當人選；??（2）最近?12?個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；??（3）最近?12?個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。??公司發(fā)生上述第?1?條規(guī)定的任一情形的，由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購；某一激勵對象發(fā)生上述第?2?條規(guī)定的情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股票市場價格（審議回購董事會決議公告前?1?個交易日公司標的股票交易均價）孰低原則予以回購。??經分析，本獨立財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》及《試行辦法》的相關規(guī)定。（十二）其他應當說明的事項便于論證分析，而從《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公告原文為準。激勵計劃的實施尚需以下法定程序：??（1）安徽省國有資產監(jiān)督管理委員會或其授權單位審核批準；??（2）皖天然氣股東大會會議審議通過。六、備查文件及咨詢方式（一）備查文件案）》；關事項的獨立意見》；計劃（草案）的核查意見》；理辦法》；（二）咨詢方式單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司經?辦?人：張飛聯(lián)系電話：021-52588686傳????真：021-52583528聯(lián)系地址：上海市新華路?639?號郵????編：200052（以下無正文）

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標簽： 皖天然氣: 安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告