近期，創(chuàng)業(yè)板公司泰祥股份擬收購宏馬科技99.13%股權(quán)一事頗吸引市場眼球。該案例不僅引起市場的廣泛關(guān)注，上市公司也收到了深交所的問詢函。該案例的焦點(diǎn)在于標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)地，且屬于虧損資產(chǎn)。個(gè)人以為，上市公司收購虧損資產(chǎn)，須謹(jǐn)慎行事。

泰祥股份2022年8月份在創(chuàng)業(yè)板掛牌，為A股首家北交所轉(zhuǎn)板到創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。轉(zhuǎn)板成功僅僅一周時(shí)間，泰祥股份就披露了擬收購宏馬科技的消息。此后，泰祥股份多次披露資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，并于2022年12月27日披露了重大資產(chǎn)重組草案。

【資料圖】

一家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，這在當(dāng)前的滬深股市再正常不過，本不值得大驚小怪。但問題在于，泰祥股份此次擬收購的資產(chǎn)，卻難言是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。并且，該收購案例，值得質(zhì)疑的地方也并不少。

泰祥股份主要專注于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)主軸承蓋產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。雖然同屬汽車零部件行業(yè)，但從產(chǎn)品本身來看，還是存在區(qū)別的。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，標(biāo)的資產(chǎn)顯然并非什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。資料顯示，宏馬科技2020年、2021年以及2022年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元；綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。宏馬科技這幾年來不僅營收在走下坡路，實(shí)現(xiàn)的凈利潤也從盈利開始變成虧損，且2022年虧損進(jìn)一步加劇。

因此，收購宏馬科技，不僅不會(huì)提高泰祥科技的資產(chǎn)質(zhì)量，改善泰祥股份的財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力，反而將顯著拉低上市公司盈利能力，標(biāo)的資產(chǎn)有可能成為上市公司的累贅。此次收購的合理性與必要性，同樣需要打一個(gè)大大的問號(hào)。

從泰祥股份自身的情況看，其實(shí)也難言樂觀。步入2022年以來，泰祥股份的業(yè)績也處于下滑態(tài)勢。比如2022年前三季度泰祥股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.04億元，同比下降17.59%；實(shí)現(xiàn)凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。從貨幣資金上看，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元。此次收購宏馬科技99.13%股權(quán)為現(xiàn)金收購，須支付對(duì)價(jià)2.38億元。在支付了收購對(duì)價(jià)后，上市公司剩余資金能否滿足日常經(jīng)營之需，個(gè)人以為是值得懷疑的。退一步講，如果收購進(jìn)來的標(biāo)的資產(chǎn)成為上市公司的包袱，支付對(duì)價(jià)后又影響其日常經(jīng)營，上市公司無疑將遭受雙重打擊。如此收購，既不利于上市公司自身的發(fā)展，也會(huì)影響到中小投資者的利益，值得商榷。

并購重組是資本市場永恒的主題。其目的在于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，并提高其競爭能力與抗市場風(fēng)險(xiǎn)的能力，如此才能實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。因此，上市公司并購重組，收購進(jìn)來的應(yīng)該是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而絕不可納入劣質(zhì)資產(chǎn)。否則，就有可能出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。

前些年，多家上市公司出現(xiàn)了商譽(yù)爆雷現(xiàn)象。既與當(dāng)初“三高”并購有關(guān)，也與并購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不高有關(guān)。特別是某些上市公司出現(xiàn)的巨額商譽(yù)爆雷現(xiàn)象，不僅導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)巨虧，也導(dǎo)致其股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌，投資者損失慘重。類似的一幕，不可再度重演了。

遺憾的是，雖然近幾年來上市公司并購重組熱度已下降，但并購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)地不高的現(xiàn)象仍然非常突出。特別是，像泰祥股份一樣，虧損資產(chǎn)竟然也能成為標(biāo)的，確實(shí)有點(diǎn)匪夷所思。

個(gè)人以為，針對(duì)上市公司的并購重組，僅僅下發(fā)關(guān)注函、問詢函是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)，如果其盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量等不敵上市公司，證監(jiān)會(huì)并購重組委應(yīng)把好關(guān)。如此，才能提高上市公司并購重組的質(zhì)量，提高上市公司的質(zhì)量。

標(biāo)簽： 上市公司 并購重組 資產(chǎn)質(zhì)量